Leasing operacyjny jako schemat podatkowy (MDR)

02 grudnia 2025

Ministerstwo Finansów opublikowało na początku 2025 roku interpretację ogólną, która w sposób fundamentalny wpływa na obowiązki sprawozdawcze podmiotów z branży leasingowej. Zgodnie z jej treścią, umowa leasingu operacyjnego, w określonych okolicznościach, może zostać zakwalifikowana jako uzgodnienie podlegające obowiązkowi raportowania schematów podatkowych (MDR).

Publikacja ta kończy okres niepewności prawnej i stanowi odpowiedź na liczne wątpliwości zgłaszane przez branżę. Wymusza to na przedsiębiorcach konieczność niezwłocznego wdrożenia lub aktualizacji wewnętrznych procedur w celu identyfikacji i raportowania tego typu transakcji.

Dotychczasowe wątpliwości interpretacyjne a nowe stanowisko fiskusa

Przepisy o raportowaniu schematów podatkowych, implementujące dyrektywę UE DAC6, od początku swojego obowiązywania budziły liczne wątpliwości w kontekście standardowych usług finansowych. Jednym z kluczowych obszarów niepewności był leasing operacyjny.

Z jednej strony, jest to powszechnie stosowany i posiadający głębokie uzasadnienie gospodarcze instrument finansowania działalności. Z drugiej, jego konstrukcja nierozerwalnie wiąże się z osiągnięciem korzyści podatkowej w postaci możliwości zaliczenia opłat leasingowych do kosztów uzyskania przychodów.

Przed wydaniem interpretacji, w środowisku doradców podatkowych i w samej branży leasingowej dominowało przekonanie, że standardowa, rynkowa umowa leasingu nie powinna być kwalifikowana jako schemat podatkowy. Argumentowano, że celem ustawodawcy było objęcie raportowaniem transakcji noszących znamiona agresywnej optymalizacji lub sztucznych struktur, a nie rutynowych operacji gospodarczych. Brakowało jednak jednoznacznego stanowiska organów podatkowych, co generowało istotne ryzyko prawne. Firmy leasingowe oraz korzystający stawali przed dylematem: raportować potencjalnie każdą umowę, generując przy tym znaczące obciążenia administracyjne, czy też przyjąć wykładnię pro-gospodarczą i narazić się na dotkliwe sankcje w przypadku odmiennej oceny fiskusa. Interpretacja ogólna z 2 stycznia 2025 r. w sposób autorytatywny rozstrzyga te wątpliwości, precyzując kryteria, które decydują o obowiązku raportowania.

Kryteria kwalifikacji leasingu operacyjnego jako schematu MDR

Zgodnie z art. 17b ustawy o CIT, leasing operacyjny jest umową, na mocy której korzystający zalicza do kosztów uzyskania przychodów opłaty za użytkowanie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych. Interpretacja ogólna precyzuje, że taka umowa staje się schematem podatkowym w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 5 Ordynacji podatkowej, jeżeli łącznie spełnia następujące warunki:

1. Prowadzi do uzyskania korzyści podatkowej: Jest to warunek immanentnie związany z istotą leasingu operacyjnego, a zatem spełniony w praktycznie każdym przypadku.
2. Spełnia kryterium głównej korzyści oraz ogólną cechę rozpoznawczą: Oznacza to, że główną lub jedną z głównych korzyści, jakich rozsądnie jest oczekiwać, jest korzyść podatkowa, a sama umowa opiera się na ujednoliconej dokumentacji lub formie, która nie wymaga istotnych zmian w celu jej wdrożenia u więcej niż jednego korzystającego.
3. Ma charakter transgraniczny lub dotyczy podmiotów powiązanych: Obowiązek raportowania może zostać aktywowany, gdy umowa leasingu zawierana jest między podmiotami powiązanymi kapitałowo lub osobowo, bądź gdy leasingodawca lub korzystający posiadają rezydencję podatkową w różnych państwach.

W świetle interpretacji, nawet standardowa rynkowa umowa leasingu może zostać uznana za schemat podatkowy, jeżeli jej struktura (np. harmonogram spłat, wartość końcowa) została ukształtowana w sposób maksymalizujący korzyść podatkową, a jednocześnie jest ona oferowana w powtarzalnej, wystandaryzowanej formie.

Nowe obowiązki dla przedsiębiorców

Interpretacja nakłada na uczestników rynku leasingowego konkretne i szeroko zakrojone obowiązki. Ich prawidłowa realizacja wymaga wdrożenia dedykowanych procedur compliance.
Szczegółowa weryfikacja portfela umów: Konieczne jest przeprowadzenie analizy wszystkich nowo zawieranych umów leasingowych pod kątem spełnienia kryteriów MDR. Analiza ta powinna być sformalizowana i udokumentowana, aby w razie kontroli móc wykazać należytą staranność.

Precyzyjna identyfikacja ról w procesie raportowania: Obowiązek zaraportowania schematu (złożenie informacji MDR-1 do Szefa KAS) spoczywa w pierwszej kolejności na promotorze, którym najczęściej będzie firma leasingowa. Jeśli promotor nie dopełni tego obowiązku, przechodzi on na wspomagającego (np. doradcę podatkowego, kancelarię prawną zaangażowaną w transakcję) lub ostatecznie na samego korzystającego. Korzystający jest ponadto zobowiązany do złożenia informacji MDR-3, w której informuje o zastosowaniu schematu w danym okresie rozliczeniowym.

Terminowe raportowanie i archiwizacja: Zgłoszenia należy dokonać w terminie 30 dni od dnia następującego po udostępnieniu schematu, przygotowaniu go do wdrożenia lub dokonaniu pierwszej czynności związanej z jego wdrażaniem. Całość dokumentacji związanej z analizą i ewentualnym raportowaniem MDR musi być przechowywana przez okres 5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku wynikającego z zastosowania schematu.

Moc ochronna interpretacji ogólnej

Należy podkreślić, że interpretacja ogólna, choć nie jest źródłem prawa powszechnie obowiązującego, zapewnia podatnikom istotną ochronę prawną. Zgodnie z art. 14k § 2 Ordynacji podatkowej, zastosowanie się do jej treści nie może szkodzić podmiotowi, który się do niej zastosował. Oznacza to, że organy podatkowe nie mogą kwestionować postępowania podatnika zgodnego z interpretacją, nawet jeśli w przyszłości ulegnie ona zmianie lub zostanie uchylona orzeczeniem sądu administracyjnego. Daje to przedsiębiorcom pewność prawa i pozwala oprzeć wewnętrzne procedury na stabilnej podstawie.

Sankcje za niedopełnienie obowiązku raportowania

Ustawodawca przewidział bardzo surowe sankcje za brak, nieterminowe lub niezgodne ze stanem faktycznym zaraportowanie schematu podatkowego. Art. 80f Kodeksu karnego skarbowego stanowi, że kto, będąc do tego obowiązanym, nie dopełnia obowiązku przekazania informacji o schemacie podatkowym, podlega karze grzywny do 720 stawek dziennych. W 2025 roku, przy uwzględnieniu prognozowanej wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę, maksymalna kara może przekroczyć 34 miliony złotych. Niezależnie od odpowiedzialności karnoskarbowej, na podmiot może zostać nałożona kara administracyjna w wysokości do 10 milionów złotych. Skala sankcji jednoznacznie wskazuje, że ryzyko związane z zaniechaniem obowiązków MDR jest nieakceptowalne z perspektywy biznesowej.

Podsumowanie i rekomendacje

Interpretacja ogólna z 2 stycznia 2025 r. stanowi istotne doprecyzowanie stanowiska organów podatkowych i w sposób bezpośredni wpływa na obowiązki sprawozdawcze branży leasingowej. Rozstrzyga ona kluczowe wątpliwości, wskazując, że leasing operacyjny, przy spełnieniu określonych przesłanek, może podlegać obowiązkowi raportowania jako schemat podatkowy.

W związku z powyższym, rekomenduje się podjęcie przez przedsiębiorców następujących działań:

Audyt umów: Należy dokonać przeglądu stosowanych wzorców umownych oraz procedur zawierania umów pod kątem identyfikacji ryzyka MDR.

Wdrożenie procedur: Kluczowe jest opracowanie i zaimplementowanie wewnętrznej procedury w zakresie MDR, która określi zasady analizy transakcji, role i odpowiedzialność poszczególnych osób oraz ścieżkę raportowania.

Szkolenia personelu: Niezbędne jest przeprowadzenie specjalistycznych szkoleń dla pracowników, zwłaszcza tych zaangażowanych w procesy sprzedażowe i strukturyzowanie umów.

Staranne wdrożenie wskazanych działań jest kluczowe dla minimalizacji ryzyka prawno-podatkowego i zapewnienia pełnej zgodności prowadzonej działalności z obowiązującymi regulacjami.

Łukasz Koc, 
Senior Tax Manager, ASB Group